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Acquisitions au Royaume Uni

28 November 2016

Quelque soit votre expérience en matière d'acquisition de sociétés dans d'autres pays, les différences culturelles dans les tactiques de négociation, la lourdeur et la complexité des transactions au Royaume Uni ainsi que l'absence de protection légale de l'acheteur, posent un challenge á l’acquéreur français.

Quelque soit votre expérience en matière d'acquisition de sociétés dans d'autres pays, les différences culturelles dans les tactiques de négociation, la lourdeur et la complexité des transactions au Royaume Uni ainsi que l'absence de protection légale de l'acheteur, posent un challenge á l’acquéreur français.

Ci-dessous quelques conseils pratiques et de bon sens pour vous aider á démarrer du bon pied et á atteindre la ligne d'arrivée dans les temps!

Les Conseils dont vous avez besoin en Angleterre

Corporate Finance Adviser (Conseil financier)

  • Pas obligatoire mais vivement recommandé. ll a l'expérience de la négociation avec les britanniques et vous évitera des erreurs. ll vous aidera à valoriser la cible correctement dans le contexte du marche britannique
  • Son rôle d'intermédiaire vous permet de faire passer un discours dur tout en conservant un bon rapport personnel avec une équipe de vendeurs que vous voulez conserver après l'acquisition. II pose les conditions, vous faites les concessions (s'il y a lieu!)
  • Indispensable si les vendeurs sont eux-mêmes conseillés par un Corporate Finance Adviser

Solicitor (Conseil juridique)

  • Indispensable pour établir et négocier tous les documents juridiques et effectuer les due diligence juridiques
  • Désignez-le dès le début de la négociation et surtout avant de signer des Heads of Terms ou une Offre détaillée. ll vous dira si la structure proposée (modes de paiement, échange d'actions, earnout) tient la route sur le plan fiscal et s'il y a de gros problèmes potentiels (par exemple du fait de la nature du fonds de pension)
  • Indiquez clairement à qui l'information sur la cible devra être communiquée au sein de votre société

Accountant (Cabinet comptable)

  • Indispensable pour effectuer les due diligence financières et comptables de la cible
  • Il vous aidera á structurer l'acquisition de manière á faciliter les futures consolidations
  • Il sera en charge de l’établissement des "Completion Accounts" établis après l'acquisition pour ajuster le prix   

Les points cles qu'il faut avoir á l'esprit

  • Réfléchissez très tôt au mécanisme d'ajustement et de calcul du prix et son impact sur votre offre: Net Assets? Working Capital? Debt Free/Cash Free?
  • Définissez soigneusement l’etendue des due diligences et vos priorités avec vos conseils. Attention aux "doublons" entre vos conseils (par exemple les due diligence fiscales qui peuvent être faites par les comptables ou les solicitors)
  • Faites établir une estimation d'honoraires par vos conseils et demandez á recevoir une information régulière sur le niveau des coûts transactionnels
  • Choisissez vos équipes internes avec soin : de manière générale il est préférable que la/les personnes en charge de la transaction qui auront le contact journalier avec vos conseils aient un pouvoir de décision plutôt qu'un rôle de rapporteur auprès des décideurs ce qui crée des retard et souvent des malentendus dans la retransmission de l'information
  • Soyez réaliste : allégez votre emploi du temps pour la durée de la transaction. Les transactions au RU sont très lourdes, les contrats volumineux, les calendriers très serrés...Le succès dépend en grande partie de votre disponibilité!
  • Préparez soigneusement les réunions de négociation avec vos conseils. Vous n'étés pas familier avec les aspects techniques et juridiques anglais et, si vous allez á une réunion mal préparé, vous risquez de dire des choses que vous regretterez mais qui vous lient par la suite
  • Soyez courtois et cohérent mais ferme ! Les britanniques - qui sont de redoutables négociateurs - apprécient le professionnalisme. Si vous vous montrez faible et incohérent vis-à-vis d'équipes qui deviendront vos employés par la suite (et souvent aussi vos coactionnaires avec des potentiels de disputes sur des compléments de prix de type earnout), vous vous préparez des lendemains difficiles!
  • Lisez (avec vos conseils) les contrats dés mémé s'ils sont volumineux et rébarbatifs
  • Ne travaillez pas á partir de traductions en français de documents anglais. Ceci favorise les contresens.
  • De plus certains concepts juridiques n'ont aucun équivalent en droit anglais
  • Familiarisez-vous avec le processus de disclosure dès le début de la transaction et n'hésitez pas à renégocier le prix en fin de transaction si des disclosures de dernière minute révèlent un problème (par exemple, perte d'un client, baisse de marge, etc.)
  • Conservez a l'esprit l'importance du processus de due diligence et de la vérification systématique des informations qui vous sont données du fait de l'absence de principe de bonne foi
  • Si vous avez conservé les équipes de management britanniques en place au moment de l'acquisition, surveillez de très près la gestion post closing et tenez des conseils d'administration mensuels

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